| Unternehmensgründung | |||||||||
| Gründung eines Unternehmens | |||||||||
| Einheitsregister der Steuerzahler | |||||||||
| Register der Auslandsinvestitionen | |||||||||
| Generalregister | |||||||||
| Gewerbeerlaubnis | |||||||||
| Links | |||||||||
| 1. Gründung eines Unternehmens oder einer Zweigniederlassung Allgemeine Richtlinien zur Unternehmensgründung in Peru Ausländische Investoren und/oder ausländische Unternehmen müssen sich bei ihrer Geschäftstätigkeit zwischen der Gründung eines neuen Unternehmens oder einer Zweigniederlassung entscheiden. Das peruanische Recht sieht für ein Investitionsengagement verschiedene Unternehmensformen vor, die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die offene Handelsgesellschaft, die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die stille Gesellschaft und die Zweigniederlassung. Die bevorzugten Gesellschaftsformen sind aufgrund der sich bietenden Vorteile die Aktiengesellschaft und die Zweigniederlassung ausländischer Unternehmen. Die Aktiengesellschaft Die Aktiengesellschaft kann jeglichen Firmennamen tragen, die Bezeichnung der Gesellschaftsform, Sociedad Anónima (Aktiengesellschaft), kurz S.A, muß jedoch enthalten sein. Das Gesellschaftskapital setzt sich aus den Einlagen der Gesellschafter zusammen, wobei die Gesellschaftsrechte in Form von Aktien verbrieft sind und seitens der Gesellschafter keine persönliche Haftung für die Gesellschaftsschulden besteht. Für die Gründung einer Aktiengesellschaft ist die vollständige Zeichnung des Kapitals erforderlich, bei Bareinlagen ist mindestens ein Viertel des Nennbetrages einzuzahlen. Ein Mindestgrundkapital gibt es nicht. Zur Gründung einer Aktiengesellschaft sind mindestens drei - natürliche oder juristische - Personen erforderlich. Eine Aktiengesellschaft kann sowohl von Inländern als auch von Ausländern gegründet werden. Die Gründung einer Aktiengesellschaft kann auf zwei Arten erfolgen, durch die Einheitsgründung (Simultangründung) oder durch die Stufengründung (Zeichnungsgründung). Beide Gründungsarten müssen notariell beurkundet werden, wobei die Gesellschafter dem Notar alle für die Gründung der Gesellschaft notwendigen Dokumente aushändigen und ihn über alle notwendigen Informationen in Kenntnis setzen müssen. Simultangründung Das Gesellschaftskapital ist auf ein Konto eines peruanischen Kreditinstitut einzuzahlen. Nach Leisten der Einlage ist der Satzungsentwurf durch die Gründer festzustellen, einem Justitiar zur Gegenzeichnung vorzulegen, und von einem Notar als Satzung (Gesellschaftsvertrag) zu beurkunden, so dass die Eintragung der Gesellschaft in das örtlich zuständige Handelsregister erfolgen kann. Zeichnungsgründung Bei der Zeichnungsgründung stellen die Gründer ein Gründungsdoment auf, das einem Notar zur Beglaubigung ihrer Unterschriften vorgelegt wird. Nach deren Beglaubigung wird es beim Registergericht hinterlegt und zur Gewinnung potenzieller Investoren veröffentlicht. Innerhalb von sechs Monaten nach Hinterlegung des Gründungsdokumentes im Handelsregister muss die Hauptversammlung stattfinden. Innerhalb von 30 Tagen nach Stattfinden der Hauptversammlung stellen eine oder mehrere vertretungsberechtigte Personen die Satzung der Gesellschaft fest und beantragen die Eintragung der Gesellschaft in das örtlich zuständige Handelsregister. Die bei der Gründung der Gesellschaft anfallenden Kosten sind folgende: - Notargebühren in Abhängigkeit von der Höhe des Grundkapitals und vom Umfang der Satzung (Gesellschaftsvertrag). - Gebühren für die Eintragung in das Handelsregister in Höhe von 3/1000 des Gesellschaftskapitals. - Andere Kosten einschließlich der Gebühren für die Eintragung der ernannten Vorstandsmitglieder, Anwaltshonorare, Notargebühren, etc. Die Gründung einer Aktiengesellschaft erfolgt auf unbestimmte Zeit, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Einlagen können in in- und/oder ausländischer Währung geleistet werden, in Form von Sacheinlagen oder materiellen Einlagen oder von immateriellen technologischen Einlagen, als Sachgüter, technische Dokumente oder Patente. Voraussetzung ist ihre Bewertungsfähigkeit. Die Bewertung der Sacheinlagen und der immateriellen Einlagen erfolgt durch den Vorstand. Organe der Gesellschaft Hauptversammlung, die rechtmäßig einberufene Versammlung der Aktionäre mit Beschlussfassungskompetenz in Angelegenheiten der Aktiengesellschaft. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Stimmenmehrheit. Die Zahl der Stimmrechte ist vom jeweiligen Aktienumfang abhängig. Die Hauptversammlung ist das höchste Organ der Aktiengesellschaft. Es wird zwischen Ordentlicher und Außerordentlicher Hauptversammlung unterschieden. Der Vorstand wird von der Hauptversammlung gewählt. Die berufenen Vorstandsmitglieder sind in das Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sich der Sitz der Aktiengesellschaft befindet. Mitglieder des Vorstandes müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. Ebenfalls können nicht ansässige Ausländer zum Mitglied des Vorstandes gewählt werden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder ist in der Satzung festgeschrieben, andernfalls wird ihre Zahl von der Hauptversammlung bestimmt. Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und leitet sie in eigener Verantwortung im Rahmen des Unternehmungszieles. Der Vorstand ist verpflichtet, innerhalb eines Zeitraumes von max. 180 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) aufzustellen, Vorschläge zur Verwendung des Bilanzgewinns zu machen und den Geschäftsbericht aufzustellen. In diesen Dokumenten müssen sämtliche Vermögensgegenstände der Aktiengesellschaft, Aufwendung und Ertrag und die Geschäftslage klar und übersichtlich ausgewiesen sein. Geschäftsführung Der Geschäftsführer wird vom Vorstand bestellt, wenn die Satzung dies nicht der Hauptversammlung vorbehält. Es kann mehrere Geschäftsführer geben, wenn die Satzung dies bestimmt oder die Hauptversammlung dies beschließt. Die Bestellung erfolgt auf unbestimmte Zeit, außer im Falle gegenteiliger Bestimmungen der Satzung oder einer zeitlich befristeten Bestellung. Die Aufgaben des Geschäftsführers werden in der Satzung oder bei seiner Bestellung festgestellt. Der Geschäftsführer ist zur Führung der Rechtsgeschäfte und zum Abschluss von Verträgen zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks befugt. Besteuerung Die Unternehmen sind zur Rechnungslegung verpflichtet. Die Rechnungsbücher müssen in spanischer Sprache und inländischer Währung geführt werden, wenn die Firmen keine besondere Verträge mit dem Staat abgeschlossen haben und somit ihre Buchführung in ausländischer Währung erfolgen kann. Die wichtigsten Rechnungsbücher sind folgende: - Inventarbuch - Bilanzbuch - Diarium - Hauptbuch - Lohn- und Gehaltsbuch Journal Die Geschäftsbücher müssen einem Notar zur Beglaubigung vorgelegt werden, das Lohn- und Gehaltsbuch wird dem Arbeits- und Sozialministerium zur Beglaubigung vorgelegt. Gewinn Es können nur Dividenden aus tatsächlich erwirtschaftetem Gewinn oder aus frei verfügbaren Gewinnrücklagen ausgezahlt werden, vorausgesetzt der Wert der Aktiva übersteigt die Höhe des Gesellschaftskapitals. Die Ausschüttung der Dividenden an die Aktionäre erfolgt gemäß der Höhe und dem Zeitpunkt der Beteiligung am Gesellschaftskapital. Zweigniederlassung Ausländischen Unternehmen steht die Errichtung von Zweigniederlassungen in Peru frei, es besteht lediglich die Verpflichtung ihrer Eintragung in das in Peru örtlich zuständige Handelsregister. Die Eintragung muss gemäß den formalen Bestimmungen die Geschäftsadresse der Zweigniederlassung in Peru, den Namen des ernannten gesetzlichen Vertreters und seiner Aufgaben, den Unternehmenszweck einschließlich der Geschäftstätigkeit, sowie den Vertrag oder ein entsprechendes Dokument über die Errichtung der Zweigniederlassung enthalten. Ferner die durch ein peruanisches Konsulat beglaubigte Akkreditierung der Existenz und Rechtskräftigkeit der Muttergesellschaft, ein Ermächtigungsdokument der Muttergesellschaft zur Errichtung von Zweigniederlassungen im Ausland und die Resolution der Muttergesellschaft zur Errichtung einer Zweigniederlassung in Peru. Der für Peru ernannte gesetzliche Vertreter muß mit ausreichenden Kompetenzen ausgestattet sein, um alle Fragen bezüglich der Geschäftstätigkeit zu klären, um Verantwortung für alle Transaktionen der Gesellschaft zu tragen, um die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten und um Klagen zu beantworten. Joint Ventures und Stille Gesellschaft Joint Ventures und Stille Gesellschaften werden durch Vertrag zwischen den Partnern errichtet, eine Eintragung in das Handelsregister ist nicht erforderlich. Sie besitzen weder Rechtsfähigkeit noch haben sie eine Firmenbezeichnung. Die aufgrund der genannten Verträge zur Verfügung gestellten Leistungen werden als ausländische Direktinvestitionen bezeichnet. Durch sie erhält der ausländische Investor eine Beteiligung an der Produktionskapazität, ohne daß eine Einlage in Form von Kapital geleistet werden muß. Die Beteiligung besteht in Handelsgeschäften mit Vertragscharakter, durch die der ausländische Investor der Beteiligungsgesellschaft Sach- oder Dienstleistungen zur Verfügung stellt, gegen eine Beteiligung am Produktionsvolumen, am Umsatzvolumen oder am Reingewinn der Beteiligungsgesellschaft. Zusätzlich zu den oben genannten gesetzlichen Bestimmungen gibt es gewisse Formalitäten, die ausländische Unternehmen bei der Gründung neuer Unternehmen oder Zweigniederlassungen beachten müssen. |
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| 2. Einheitsregister der Steuerzahler (RUC Zu den Aufgaben der Nationalen Oberaufsicht der Steuerverwaltung (Superintendencia Nacional de Administración Tributaria - SUNAT) gehört das Registrieren von Steuerpflichtigen und die Ausstellung von Bescheinigungen über deren Eintragung ins Steuerregister. Zum Erhalt dieser Bescheinigung ist folgendes vorzulegen: - Der notariell beurkundete Gründungsvertrag der Gesellschaft oder der Zweigniederlassung. - Das ausgefüllte Formular der Nationalen Oberaufsicht der Steuerverwaltung. |
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| 3. Register der Auslandsinvestitionen Auslandsinvestitionen in Form kapitalmäßiger Beteiligungen an einem Unternehmen und vertraglich festgelegte Beteiligungen an einem peruanischen Unternehmen, einschließlich der Stillen Gesellschaft und jeder anderen Art von Risikobeteiligung, sind auch bei der Nationalen Kommission für Auslandsinvestitionen und Technologie (Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras - CONITE) registrieren zu lassen. Zur Registrierung bei der CONITE ist ein Antrag zu stellen, dem je nach Einlagenart folgende Dokumente beizufügen sind: Einlagen in frei konvertibler Währung Bei der Gründung eines Unternehmens, bei Investitionen in auf Staatsgebiet befindliche Güter und bei Beteiligungs- oder ähnlichen Verträgen ist eine Kopie des Dokumentes oder der Dokumente über den Eintritt der Einlagen in das Nationale Finanzsystem vorzulegen. Auf diesem Dokument muss der Name oder die Firmenbezeichnung des überweisenden Investors im Ausland ausgewiesen sein, von dessen Konto bei einer ausländischen Bank oder einem ausländischen Kreditinstitut die Überweisung zugunsten der Beteiligungsgesellschaft getätigt wird. Bei der Gründung einer Gesellschaft kann auch ein amtlich befugter Beauftragter oder Bevollmächtigter des Investors einlageberechtigt sein. Umwandlung von Verbindlichkeiten gegenüber Ausländern in Unternehmensbeteiligungen: Ausstehende Verbindlichkeiten sind durch Vorlage einer Kopie der Buchführungsunterlagen auszuweisen. Sacheinlagen oder materielle Einlagen: Einschließlich im Falle der vertraglich gegründeten stillen Gesellschaften oder ähnlicher Gesellschaftsformen sind Kopien der Handelsrechnung, franko Valuta, und der von der zuständigen Zollverwaltung ausgestellten Importpolice vorzulegen. Immaterielle technologische Einlagen: Es sind Kopien der vom Nationalen Institut zum Schutze des Wettbewerbes und des geistigen Eigentums (Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Protección de la Propiedad Industrial, INDECOPI) bescheinigten Eintragung von Warenzeichen, Anmeldung von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten vorzulegen, in denen der Investor als Inhaber der Nutzungsrechte ausgewiesen ist. Außerdem sind Kopien über die durch den Vorstand oder die Hauptversammlung erfolgte Wertbestimmung vorzulegen bzw. bei stillen Gesellschaften oder ähnlichen Gesellschaftsformen eine Kopie des Lizenzvertrages. Bei Einlagen in inländischer Währung mit Überweisungsrecht gilt für Gewinne, Dividenden, Lizenzgebühren und andere erwirtschaftete Guthaben: Die Verfügbarkeit der Mittel mit Überweisungsrecht ist durch Vorlage einer Kopie der Rechnungslegungsunterlagen nachzuweisen. Im Falle der Lizenzgebühren ist eine Kopie der Registrierung des Lizenzvertrages vorzulegen. In allen Fällen ist eine Kopie des Gründungsvertrages des neuen Unternehmens oder der Zweigniederlassung unter Ausweis der Eintragung in das zuständige Handelsregister und eine Kopie der Gründungsbilanz vorzulegen. Bei vertraglich besiegelten Joint-Ventures ist der entsprechende Vertrag vorzulegen. |
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| 4. Generalregister Natürliche oder juristische Personen müssen zur Ausübung von Handelsgeschäften, Industrievorhaben und anderen Transaktionen eine Eintragung in das Generalregister vornehmen lassen. Die Zuständigkeit des Generalregisters erstreckt sich auf die Bereiche Industrie, Handel, Tourismus, Import, Export, etc. Die Eintragung in dieses Register erfolgt durch Vorlage nachstehender Dokumente: - Ordnungsgemäß ausgefülltes Formular des Generalregisters (erhältlich bei der Banco de la Nación) - Eintragung in das Steuerregister - Kopie des notariell beurkundeten Gründungsvertrages der Gesellschaft - Lohn- und Gehaltsbuch |
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| 5. Gewerbeerlaubnis Die Betreibung eines Handelsgewerbes bedarf einer Gewerbeerlaubnis, die bei der Gemeindeverwaltung zu beantragen ist, in deren Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. |
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| Links Weitere Informationen unter: Zukunft Wirtschaft Rechtsrahmen Investitionsoptionen Gesichter Perus Interessante Links zum Thema: ProInversión Agentur zur Förderung der Investitionen http://www.proinversion.gob.pe/ (Spanisch und Englisch) Peru Marketplace Exportprodukte aus Peru www.perumarketplaces.com/ (Spanisch und Englisch) APEC-The Asia Pacific Economic Cooperation Internationale Organisation für wirtschaftliche Kooperation im asiatisch-pazifischen Raum www.apec.org/ (Englisch) Electronic Individual Action Plan (e-IAP) Ein Tool, mit dem man den Fortschritt der 21 APEC-Mitglieder in verschiedenen Handelsbereichen vergleichen kann www.apec-iap.org/ (Englisch) Dresdner Bank Lateinamerika Deutschland-Hamburg www.dbla.com/e/index.html (Spanisch und Deutsch) Diario Gestión Wirtschaftszeitung aus Peru www.gestion.com.pe/ (Spanisch) |
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